Jak przygotować firmę do sprzedaży

sprzedaż firmy, sprzedaż przedsiębiorstwa, doradztwo transakcyjne, fuzje i przejęcia, sprzedaż spółki,

Sprzedaż przedsiębiorstwa, kiedy właściciel planuje wycofać się z działalności wymaga właściwego przygotowania. Im lepiej firma będzie przygotowana do sprzedaży, tym lepszy efekt końcowy uzyska jej właściciel. Przygotowanie firmy do sprzedaży może wymagać jednak kilku przekształceń organizacyjnych i zmian formalno-prawnych.

Forma prawna

Choć sprzedaż przedsiębiorstwa jest możliwa zarówno w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej jak i spółki osobowej (np. przez zbycie wszystkich składników majątku i cesji praw i obowiązków na nowego właściciela) to w praktyce występuje szereg komplikacji z tym związanych.

Zdecydowanie najłatwiej sprzedać udziały w spółce kapitałowej, dlatego przed rozpoczęciem przygotowań, warto zadbać o odpowiednią formę prawną działalności. Dla małych podmiotów, zdecydowanie najkorzystniejsze jest przekształcenie w spółkę z o.o. O przekształceniu warto pomyśleć już dzisiaj, jeżeli planujemy sprzedaż spółki w perspektywie 2-3 lat. Inwestycja jest dla potencjalnego inwestora tym atrakcyjniejsza, im dłuższą historię może wykazać spółka.

Łatwiej także znaleźć nabywców w kręgach inwestorów finansowych. Różnego rodzaju fundusze nabywają prawie wyłącznie akcje lub udziały w spółkach kapitałowych.

Sprawozdania finansowe

Pierwszą rzeczą o jaką zapyta inwestor po zapoznaniu się z teaserem będzie sprawozdanie finansowe. Warto, aby sprawozdania finansowe prezentowały rzetelnie i jasno sytuację finansową i majątkową spółki, nawet jeżeli nie jest ona najlepsza. Sprawozdania finansowe powinny być kompletne oraz sporządzone zgodnie ze stosowaną w spółce polityką rachunkowości i przepisami prawa. Wszelkie przejawy tzw. „rachunkowości kreatywnej” lub błędy w sprawozdaniach są źle postrzegane i obniżają poziom zaufania do spółki.

Stan prawny i pozostałe dokumenty

Inwestor, który będzie potencjalnie zainteresowany przystąpieniem do rokowań w celu nabycia spółki z pewnością zweryfikuje kluczowe dokumenty spółki. Wśród nich będą:

  • Uchwały zarządu i zgromadzenia wspólników – warto upewnić się, że zostały one podjęte zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie ma podstaw do ich uchylenia.
  • Transakcje z podmiotami powiązanymi i członkami organów powinny być uzasadnione i realizowane w oparciu o stawki rynkowe.
  • Dokumenty dotyczące istotnych składników majątku – w szczególności dotyczące ich nabycia i ubezpieczenia. Nieruchomości powinny mieć uregulowany stan prawny i własnościowy.
  • Polityka rachunkowości i zakładowy plan kont powinny być dostosowane do specyfiki i skali działalności spółki.
  • Umowy z podmiotami finansującymi (bankami i leasingodawcami), dobrze, jeśli nie generują nadmiernego ryzyka dla spółki.
  • Deklaracje podatkowe, które są zawsze wrażliwym punktem ryzyka inwestycji w podmioty gospodarcze. Inwestorzy zawsze przykładają dużą wagę do prawidłowych rozliczeń podatkowych.

Powyższe i wiele innych dokumentów będzie weryfikowana przez inwestora w procesie due diligence na etapie poprzedzającym ostateczną ofertę zawierającą warunki transakcji. Nieprofesjonalne podejście i brak przygotowania Spółki do tego procesu może spotkać się z niepowodzeniem całego przedsięwzięcia i być źródłem wielu irytacji po obu stronach transakcji.

Wycena przedsiębiorstwa

Pewnego rodzaju weryfikacja dokumentów spółki następuje już na etapie wyceny przedsiębiorstwa. Nie tylko dlatego warto ją zlecić zewnętrznemu doradcy. Nawet jeżeli, właściciel spółki ma określone warunki brzegowe dotyczące wartości transakcji oraz ściśle określoną strategię negocjacji, obiektywna opinia zewnętrznego eksperta będzie niewątpliwie źródłem wartościowej informacji dla przedsiębiorcy i może dodatkowo uwiarygodnić Spółkę w oczach inwestora.

Metoda wyceny powinna być dostosowana do specyfiki działalności przedsiębiorstwa, a założenia przyjęte do wyceny zgodne ze stanowiskiem zarządu, spójne i wiarygodne. Warto, aby wycena przedsiębiorstwa została zrealizowana co najmniej dwoma metodami reprezentującymi róże podejścia do wyceny podmiotów gospodarczych (tj. metodą majątkową, dochodową lub porównawczą).

Prezentacja Spółki

Zanim jednak dojdzie do szczegółowego badania Spółki przez inwestora, trzeba przejść przez żmudny proces jego poszukiwań. W tym celu należy zadbać o przygotowanie przejrzystych i estetycznych dokumentów informacyjnych, tj.:

  • Teaser informacyjny – jest dokumentem, który zawiera podstawowe informacje na temat przedsiębiorstwa, w szczególności dane rejestrowe i kontaktowe, informacje na temat przedmiotu działalności, struktury organizacyjnej i właścicielskiej, podstawowe wielkości finansowe i prognozy, kluczowe informacje na temat rynku, na którym działa firma. Teaser informacyjny będzie pierwszym dokumentem, który trafi w ręce inwestora, jego celem jest zainteresowanie inwestora inwestycją w spółkę.
  • Prezentacja inwestorska jest większym uszczegółowieniem teasera, powinna zawierać m.in. głębszy opis przedsiębiorstwa i jego działalności, szczegółowe dane finansowe i prognozy, analizę rynku Prezentacja inwestorska nie jest dokumentem przeznaczonym do wysłania inwestorowi, to dokument, który powinien posłużyć przedsiębiorcy do osobistej prezentacji firmy.

Co z tą poufnością?

Na etapie wstępnych rozmów z inwestorem wiele obaw zawsze budzi kwestia ujawnienia wrażliwych informacji. Przedsiębiorcy trudno zgodzi się na ujawnienie wewnętrznych dokumentów spółki zanim nie przekona się on, że inwestor poważnie traktuje kwestię nabycia udziałów. Ryzyko dodatkowo rośnie, kiedy inwestorem jest firma z branży lub bezpośredni konkurent.

Standardowym rozwiązaniem jest umowa o zachowaniu poufności, zdarza się jednak że strony tak mocno zaangażują się w negocjacje nad ostatecznym kształtem takiej umowy i ustalaniem ewentualnych kar umownych, że zapominają o podstawowym celu negocjacji. Dla lepszego zabezpieczenia interesów obu stron, warto wówczas podzielić cały proces na dwa lub trzy etapy w ramach których stopniowo będą udostępniane pewne partie dokumentów, począwszy od najmniej wrażliwych, po których inwestor składa wstępną ofertę, po najbardziej wrażliwe jak informacje (kontrakty) handlowe czy technologia produkcji, bezpośrednio po ujawnieniu których powinno dojść do domknięcia transakcji, a które powinny już tylko potwierdzać prawdziwość poprzednio dostarczonych informacji.

Termsheet

Po wstępnym badaniu spółki inwestor powinien przedstawić Term sheet który jest swego rodzaju ofertą inwestycyjną zawierająca kluczowe parametry przyszłej umowy sprzedaży. Term sheet stanowi punkt odniesienia do przygotowania umowy inwestycyjnej. Uzgodnienie term sheet na wstępnym etapie transakcji pozwala zorientować się obu stronom czy ich wzajemne wyobraźnie na temat warunków transakcji nie odbiega od siebie zbyt istotnie. Może to zaoszczędzić wiele casu i rozczarowań. Term sheet uzgodniony w fazie, w której inwestor otrzymał najważniejsze, ale nie koniecznie najbardziej wrażliwe informacje o spółce Zabezpiecza sprzedającego przed ujawnieniem poufnych informacji zbyt wcześnie.

Umowa inwestycyjna

Proces negocjacji i wypracowania ostatecznej treści umowy sprzedaży udziałów, to niewątpliwie najtrudniejszy etap sprzedaży przedsiębiorstwa. Szczególnie jeżeli po drugiej stronie stołu siedzi wytrawny gracz z kręgu funduszy inwestycyjnych lub doświadczony zawodnik. Wypracowanie ostatecznej umowy dla przeciętnego przedsiębiorcy może okazać się wtedy etapem nie do przejścia bez profesjonalnego doradcy. Projekt umowy zazwyczaj zawiera szereg różnych klauzul zabezpieczających inwestora i warunki naruszenia, w przypadku których inwestor może ograniczyć płatności za przejmowane udziały lub wystąpić z roszczeniem do właściciela. Często w takiej umowie określone są warunki dalszej współpracy, jeżeli właściciel zobowiązuje się w okresie przejściowym dalej zarządzać przedsiębiorstwem. Właściwe wówczas także powinien zabezpieczyć swoje interesy.

Dołącz do nas na naszym profilu