Premia za kontrolę i dyskonto za brak kontroli

10 czerwca 2017

Premia za kontrolę

Premia za kontrolę to nadwyżka wartości przedsiębiorstwa (kapitału własnego spółki), którą inwestor kapitałowy jest skłonny zapłacić za przejęcie udziału większościowego we własności przedsiębiorstwa. Ponieważ posiadanie udziału większościowego (kontrolnego) wiąże się z określonymi korzyściami dla właściciela przedsiębiorstwa, szczególnie przy wycenie wartości rynkowej przedsiębiorstwa, należy ustanowić dodatkową korektę z tytułu wyceny pakietu kontrolnego. Premia za kontrolę, dyskonto za brak kontroli

Podstawowe korzyści wynikające z posiadania pakietu kontrolnego spółki to:

Możliwość wpływu na kluczowe decyzje i kierunki rozwoju przedsiębiorstwa,
Możliwość powoływania i odwoływania zarządu i organów nadzorujących oraz ustanawiania ich wynagrodzeń,
Możliwość dysponowania majątkiem spółki, wydatkowania środków pieniężnych i zaciągania zobowiązań,
Możliwość kreowania zmian w strukturze własnościowej spółki w tym emisja dodatkowych akcji/udziałów czy związane z tym fuzje i przejęcia,
Dostęp do kluczowych informacji o działalności podmiotu

Dyskonto za brak kontroli

Odwrotnością premii za kontrolę jest dyskonto z tytułu braku kontroli stosowane przy wycenie pakietu mniejszościowego, nie dającego prawa sprawowania kontroli nad działalnością przedsiębiorstwa. O ile statut lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnik mniejszościowy nie ma innych możliwości czerpania korzyści z posiadanych akcji lub udziałów spółki jak prawo do ich sprzedaży lub otrzymywania dywidendy w wysokości ustalonej przez wspólników większościowych.

Kiedy stosować premię za kontrolę, a kiedy dyskonto z tytułu braku kontroli

Wycena spółki metodą dochodową (DCF) w celu oszacowania wartości pakietu większościowego akcji lub udziałów nie wymaga zastosowania premii za kontrolę. Uznaje się, że metoda dochodowa uwzględnia w swojej strukturze czynnik sprawowania kontroli.

Zastosowanie metody dochodowej do wyceny pakietu mniejszościowego wymaga zastosowania dyskonta z tytułu braku kontroli. Wyjątkiem może być metoda zdyskontowanych dywidend, w której wycenia się wartość bieżącą dochodów przypadających bezpośrednio na wyceniany pakiet mniejszościowy.

To samo dotyczy metody skorygowanych aktywów netto reprezentującej podejście majątkowe. Wycena pakietu większościowego akcji lub udziałów tą metodą nie wymaga zastosowania premii za kontrolę, zastosowania dyskonta wymaga jednak wycena pakietu mniejszościowego metodą majątkową.

Dyskusyjne może być także stosowanie dyskonta z tytułu braku kontroli pakietu mniejszościowego wycenianego metodą bilansową lub metodą rynkowej wartości likwidacyjnej. W pierwszym przypadku dlatego, że rzadko mamy do czynienia ze sprzedażą akcji lub udziałów poniżej wartości księgowej. W drugim przypadku, ponieważ hipoteza likwidacji przedsiębiorstwa, powinna zakładać proporcjonalny udział wspólników mniejszościowych w masie majątkowej likwidowanego podmiotu.

Wycena spółki metoda porównawczą (na podstawie mnożników rynkowych) wymaga zastosowania:

Premii za kontrolę, jeżeli wycena jest realizowana na potrzeby ustalenia wartości rynkowej pakietu kontrolnego w oparciu o mnożniki ustalone na podstawie notowań spółek giełdowych – kursy akcji spółek notowanych na giełdzie ustalane są bowiem w oparciu o transakcje na pakietach mniejszościowych.
Dyskonta za brak kontroli, jeżeli wycena dotyczy pakietu mniejszościowego, a jest realizowana w oparciu o mnożniki ustalone na podstawie cen transakcyjnych (pozagiełdowych) dotyczących nabycia/sprzedaży pakietów większościowych podmiotów gospodarczych.

Nie stosuje się korekty z tytułu wielkości dla wyceny pakietu mniejszościowego metodą giełdowych mnożników rynkowych lub pakietu większościowego metodą transakcyjnych mnożników rynkowych.

Wysokość premii za kontrolę i dyskonta za brak kontroli w Polsce

Analizę rynkowego poziomu premii za kontrolę i dyskonta za brak kontroli stosowanych w ramach wezwań do sprzedaży akcji notowanych na polskim rynku kapitałowym prezentuje raport poniżej: