Wycena spółki w procesie połączenia lub przejęcia może zostać określona w drodze przeszacowania do wartości godziwej (rynkowej) lub przyjęta na podstawie wartości księgowej. Choć wybór podejścia nie zawsze jest łatwy, jest kilka sytuacji oczywistych:

I. Kiedy następuje transakcja zbycia przedsiębiorstwa podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Zaniżenie transakcji w takim przypadku może wiązać się z istotnym ryzykiem podatkowym. Bowiem, zawsze kiedy zachodzą przesłanki, że wartość przedsiębiorstwa jest znacznie wyższa od ceny transakcji, urząd skarbowy może zakwestionować wysokość podstawy opodatkowania i wystąpić z roszczeniem podatkowym. Nawet kiedy transakcja jest realizowana pomiędzy podmiotami powiązanym, gdzie wartość sprzedaży bywa ostatecznie neutralna dla właścicieli, warto zadbać o dodatkowe dowody w postaci np. oszacowania niezależnego eksperta, na to, że wycena spółki nie odbiega istotnie od wartości rynkowej.

II. Podobnie, wycena spółki przejmowanej do wartości godziwej jest trudna do uniknięcia, w sytuacji połączenia spółek, gdy spółką przejmującą lub nowo zawiązaną jest spółką akcyjną. Chociaż badanie planu połączenia w tym także wycena spółek łączących się, mogą zostać pominięte za zgodą wszystkich wspólników, mimo tego wycena spółki przejmowanej, podlega badaniu przez biegłego rewidenta, na zasadach określonych dla wkładów niepieniężnych (wycena aportu w postaci przedsiębiorstwa) z pewnymi wyjątkami.

III. Ustalenie wartości godziwej udziałów w łączących się spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością na potrzeby określenia stosunku wymiany tych udziałów może zostać uproszczone, jeżeli wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili na to zgodę. W takiej sytuacji, nie jest wymagana opinia biegłego, a połączenie realizuje się najczęściej po wartości księgowej lub wartości nominalnej. Sytuacja ta jest bardzo popularna, kiedy w łączących się spółkach występuje jeden, ten sam właściciel lub grupa wspólników w takich samych proporcjach.

IV. Wycena spółki w formie uproszczonej, czyli z pominięciem opinii biegłego rewidenta na temat planu połączenia w tym także oszacowanie wartości godziwej łączących się spółek może zostać pominięte jeżeli spółka przejmująca posiada co najmniej 90% w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Zasada ta nie ma jednak zastosowania w przypadku transgranicznego łączenia spółek. Ponadto, wspólnicy spółki przejmowanej mogą żądać wykupu swoich akcji lub udziałów. Jeśli skorzystają z tego prawa, do ustalenia ceny wykupu wymagana jest wycena spółki sporządzona przez biegłego, chyba że spółka przejmowana jest notowana na rynku regulowanym.

V. Plan połączenia, a w tym także stosunek wymiany udziałów i sporządzona dla jego ustalenia wycena spółki nie podlegają opinii biegłego rewidenta jeżeli w łączących się spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikami jest nie więcej niż 10 podmiotów będących tylko osobami fizycznymi, chyba że chociaż jeden z tych wspólników wyraził sprzeciw w okresie miesiąca od zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego. Jeżeli taki sprzeciw nie nastąpi, przyjęcie uproszczonej metody wyceny (np. wycena spółki w wysokości aktywów netto), nie powinno mieć przeszkód. Takie udogodnienie nie występuje, jeżeli w połączeniu bierze udział podmiot zagraniczny. 

VI. Zdarzają się sytuacje, w których bez takiej zgody, dla celów ustalenia parytetu wymiany udziałów, przyjmuje się, że wartość godziwa nie odbiega istotnie od wartości księgowej, wskazując to jako powód przyjęcia wartości księgowej w procesie połączenia. Niemniej jednak biegły może zakwestionować takie założenie. Taka operacja może się również odbyć ze szkodą dla wspólników mniejszościowych jeżeli występują i być powodem roszczeń z ich strony.

 

Fot.: alphaspirit/Shutterstock.com