Podział przedsiębiorstwa to jedno z często spotykanych działań restrukturyzacyjnych. Podejmując się tego procesu warto pamiętać czym jest ZCP, jak skutecznie wydzielić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i jak powinna zostać sporządzona wycena ZCP.

Definicja ZCP

Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa (ZCP) to wyodrębniona w strukturach przedsiębiorstwa jednostka organizacyjna zdolna do samodzielnego funkcjonowania. Ważnym aspektem odróżniającym ZCP od typowych komórek organizacyjnych jest właśnie funkcjonalność tzn., że ZCP powinna być w stanie funkcjonować jako odrębne przedsiębiorstwo. Do tego niezbędne jest wyodrębnienie organizacyjne i finansowe.

Taką definicje ZCP prezentują przepisy:

• art. 5a pkt 4 ustawy o PIT,
• art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
• art. 2 ust. 27e ustawy o VAT,

Aby definicja prezentowana w przepisach podatkowych mogła być spełniona, do ZCP w szczególności powinny być przyporządkowane określone aktywa rzeczowe i wartości niematerialne przedsiębiorstwa, pracownicy, których praca w pełnym lub nie pełnym wymiarze jest świadczona na rzecz tego ZCP, należności od kontrahentów czy zobowiązania wobec dostawców i podmiotów finansujących. Żeby wszystko to było możliwe, każdy ZCP powinien być wyodrębniony księgowo, tzn. ewidencja księgowa powinna być prowadzona na odpowiednio przypisanych kontach księgowych. Warto też zwrócić uwagę na takie szczegóły jak oddzielne rachunki bankowe czy przypisane powierzchnie nieruchomościowe.

Nie możemy mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa również wtedy, gdy osiągane przychody nie mogą być wprost przypisane do wyodrębnianej jednostki, a generowane koszty lub wydatki przyporządkowane do tego wydzielanego podmiotu.

Podział spółki

Kodeks spółek handlowych dopuszcza wiele sposobów dokonywania podziału spółek kapitałowych. Ze względu na przepisy podatkowe, często korzystny bywa podział z udziałem wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Każdy podział wymaga jednak sporządzenia planu podziału w tym wyceny majątku dzielonego przedsiębiorstwa i ustalenia stosunku wymiany akcji lub udziałów spółki dzielonej na akcje/udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Również aport ZCP daje wiele korzyści w stosunku do tradycyjnych metod przeniesienia własności przedsiębiorstwa.

W każdym z wyżej wymienionych przypadków konieczna jest wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wycena ZCP na potrzeby podziału

Co do zasady wycena ZCP powinna być realizowana tak jak wycena typowej spółki kapitałowej. Wycena ZCP tak jak każdej spółki może być sporządzona metodą dochodową, majątkową lub porównawczą. Wybór metody powinien wynikać z analizy specyfiki wycenianego przedsiębiorstwa w szczególności uwzględniać model i przedmiot działalności, sytuację ekonomiczno-finansową i dostępność danych.

W przypadku wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa metodą dcf w oparciu o prognozy bazujące na wynikach historycznych, warto zwrócić uwagę na reprezentatywność tych danych w przyszłości. W szczególności wycena powinna uwzględniać ewentualne wyższe koszty lub nakłady inwestycyjne, które dotychczas były rozdzielane odpowiednim kluczem pomiędzy wiele zakładów funkcjonujących w ramach dzielonej spółki, które w przyszłości będą musiały być ponoszone w całości przez wyceniany ZCP. Warto też zwrócić uwagę na poziom opodatkowania podatkiem dochodowym, który szacujemy indywidualnie dla ZCP jako samodzielnej hipotetycznej spółki kapitałowej.

Wycena ZCP powinna być zawsze realizowana tak jak by wyceniany zakład funkcjonował jako niezależna spółka kapitałowa. Warto przy tym pamiętać o ustaleniu odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w przypadku gdy dotychczas takie zapotrzebowanie było pokrywane z majątku dzielonego przedsiębiorstwa. Co istotne, ważne jest także uwzględnienie zdolności do pozyskania zewnętrznego finansowania jeżeli sytuacja finansowa tego wymaga. Często bywa tak, że mniejszy (po podziale) podmiot może sobie pozwolić na gorsze warunki finansowania. Dlatego oczekiwana stopa zwrotu (stopa dyskontowa) zwykle będzie wyższa dla podzielonego przedsiębiorstwa.

 

Fot.: Lightspring/Shutterstock.com