Due diligence w naszym rozumieniu to ogół czynności mających na celu analizę i ocenę stopnia przygotowania podmiotu gospodarczego do procesu połączenia lub przejęcia. Szczególne znacznie w tym procesie przykłada się do oceny ryzyka i wyceny przejmowanego podmiotu.
Zakres czynności realizowanych najczęściej w ramach due diligence można podzielić na następujące grupy:
Due diligence biznesowe w ramach którego analizie podlega struktura organizacyjna badanego podmiotu, procesy biznesowe w nim zachodzące, kluczowe zasoby majątkowe i kadrowe, w tym procedury zatrudniania i wynagradzania pracowników, zawierania kontraktów z dostawcami i odbiorcami, stosowane strategie (polityki) sprzedażowe, metody ustalania cen i budżetowania, a także stosowane formy kontroli dyscypliny budżetowej i stosowane zasady ładu korporacyjnego oraz analiza źródeł finansowania biznesu. Częstą praktyką w ramach due diligence biznesowego jest wykonanie analizy otoczenia rynkowego.
Due diligence finansowe koncentrujemy przede wszystkim na sprawdzeniu rachunkowych aspektów funkcjonowania podmiotu, nie tylko w ujęciu przepisów o rachunkowości, ale również z biznesowego punktu widzenia. Weryfikacji w ramach due diligence finansowego podlegają stosowane zasady (polityka) rachunkowości z przyjętymi zasadami i ich zgodność z prawem, funkcjonalność układu kont księgowych, struktura i dynamika bilansu i rachunku wyników m.in. dla oceny zachodzących relacji ekonomiczno-finansowych w przedsiębiorstwie i wynikających z tego ryzyk. Analiza poziomu i zmiany wszystkich ważnych wskaźników finansowych, w tym wskaźników rentowności, płynności, struktury i rotacji. Dopełnieniem due diligence finansowego może być również analiza progów rentowności globalnych lub szacowanych dla poszczególnych obszarów działalności.
Elementem winszującym analizę biznesową i due diligence finansowe jest prognoza sprawozdań finansowych badanego podmiotu. Zobacz przykład due diligence biznesowo-finansowego: przykład.pdf
Dopiero wielowymiarowa analiza biznesowa, finansowa i sporządzenie prognoz sprawozdania finansowego (niekiedy w wielu wariantach) umożliwia sporządzenie profesjonalnej wyceny przedsiębiorstwa.
Właściwą praktyką w procesie przejmowania przedsiębiorstwa jest rozszerzenie badania due diligence biznesowego i due diligence finansowego o due diligence prawne i podatkowe, bowiem identyfikacja potencjalnych zagrożeń prawnych i podatkowych na odpowiednim etapie procesu przejęcia firmy może zaoszczędzić wielu rozczarowań i kosztów.
Due diligence prawne możemy podzielić na trzy obszary weryfikacji ryzyka:
- Ryzyka związane z legalnością powstania i funkcjonowania podmiotu, gdzie prawnej weryfikacji podlegają kluczowe dokumenty, na podstawie których powstała spółka (Umowa/Statut), uchwały Zarządu i organów nadzorczych (w tym Rady Nadzorczej, ZW/WZA), czy utrzymywana dyscyplina realizowania wpisów do KRS.
- Kwestie własnościowe, nie tylko właścicieli badanego podmiotu w kontekście legalności i podstawy prawnej posiadanych przez nich akcji/udziałów w spółce, ale także legalności posiadania przez samą spółkę jej kluczowych aktywów w szczególności nieruchomości, znaków towarowych, patentów i licencji, akcji/udziałów w innych podmiotach czy innego rodzaju inwestycji.
- Prawne aspekty zawartych kontraktów długoterminowych z dostawcami i odbiorcami, powiązania kapitałowe i osobowe z kluczowymi podmiotami funkcjonowania przedsiębiorstwa, umowy z pracownikami i podmiotami finansującymi.
Due diligence podatkowe dotyczy prawidłowości naliczania i odprowadzania obciążeń publiczno-prawnych takich jak VAT, CIT, ZUS, PIT, PCC czy Akcyza. W szczególności w ramach due diligence podatkowego weryfikacji podlegają rejestry VAT, stosowane stawki podatkowe, trwałe i przejściowe różnice w podstawie opodatkowania czy naliczane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.
Innego rodzaju analizami, uzupełniającymi due diligence finansowe i biznesowe mogą być również due diligence środowiskowe, technologiczne czy informatyczne.