Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać umorzone za zgodą wspólnika, którego dotyczą (dobrowolnie) lub bez takiej zgody (w drodze wykupu przymusowego). Czym jest umorzenie udziałów, kiedy jest możliwe i po jakiej cenie?

Czym jest umorzenie?

Umorzenie udziałów jest w praktyce transakcją wykupu udziałów od udziałowca realizowanym przez Spółkę na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała wspólników dotycząca umorzenia udziałów powinna wskazywać podstawę prawną takiego umorzenia, wynagrodzenie jakie wspólnik otrzyma za umarzane udziały, a w przypadku umorzenia przymusowego, dodatkowo uzasadnienie.

Umorzenie udziałów może być zrealizowane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub z „czystego zysku”. W tym pierwszym przypadku następuje z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego, co powoduje, że jest relatywnie długotrwałe i może być kosztowne.

Kiedy umorzenie udziałów jest możliwe?

Umorzenie udziałów może zostać zrealizowane tylko i wyłącznie wtedy, gdy zostało to przewidziane w umowie spółki. Jednak zmiana umowy spółki w zakresie umorzenia udziałów (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej) może uwzględniać umorzenie udziałów, które zostały objęte przed wpisem takiej zmiany do KRS. Do zmiany umowy spółki wymagane jest 2/3 głosów. W umowie spółki mogą także zostać określone warunki, których spełnienie powoduje umorzenie udziałów – mamy  wtedy do czynienia z umorzeniem przymusowym.

Wycena udziałów na potrzeby umorzenia

Za zgodą wspólnika, którego umarzane udziały dotyczą, umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Poza tym wyjątkiem, umorzenie nie może nastąpić po cenie niższej niż przypadająca na udziały wartość aktywów netto pomniejszona o zyski przeznaczone do podziału pomiędzy wspólników. Wartość aktywów netto przyjmuje się z ostatniego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

O ile przepisy określają minimalną wartość umarzanych udziałów, o tyle ich rzeczywista wartość rynkowa pozostaje do uzgodnienia pomiędzy wspólnikami. Jeżeli wspólnik, którego udziały podlegają umorzeniu (szczególnie w przypadku umorzenia przymusowego) nie zgadza się z zaproponowaną w uchwale zgromadzenia wspólników wartością, może dochodzić swoich roszczeń na drodze cywilnej.