W spółce akcyjnej nie notowanej na rynku publicznym (GPW) gdzie co najmniej 95% udziału w kapitale zakładowym jest w rękach nie więcej niż 5 akcjonariuszy, z których każdy posiada co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym może zostać przeprowadzony wykup przymusowy akcji (tzw. wyciskanie – ang.: squeeze out). Wyciskanie to nic innego jak pozbawienie akcjonariuszy mniejszościowych akcji w spółce akcyjnej, za odpowiednim wynagrodzeniem.
Akcjonariusze mniejszościowi nie mają skutecznych narzędzi do tego aby się obronić przed wykupem przymusowym. Mogą jednak zakwestionować zaproponowaną przez walne zgromadzenie cenę wykupu.
Zakwestionowanie wyceny sporządzonej przez biegłego wyznaczonego w uchwale walnego zgromadzenia odbywa się w drodze wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie nowego biegłego, który sporządzi wycenę.
W sytuacji, kiedy Sąd za pomocą wyznaczonego biegłego zwiększy cenę wykupionych akcji, akcjonariusze dokonujący wykupu przymusowego są zobowiązani do rekompensaty akcjonariuszom mniejszościowym powstałej szkody, czyli wypłacenia brakującej części wynagrodzenia. Zmiana ceny wykupu nie powoduje unieważnienia transakcji wykupu.
Z punktu widzenia akcjonariuszy większościowych istnieje ryzyko, że zaniżona cena zostanie podwyższona, do poziomu, którego nie akceptowali by oni w momencie podejmowania uchwały o dokonaniu wykupu przymusowego akcji.
Jak ograniczyć to ryzyko?
Wycena akcji na potrzeby wykupu przymusowego powinna zostać sporządzona starannie i w oparciu o realistyczne, uzasadnione założenia. Założenia nie powinny być ani zbyt optymistyczne (zawyżające wyniki wyceny akcji) ani zbyt pesymistyczne (zaniżające wyniki wyceny akcji). Metoda wyceny powinna być odpowiednio umotywowana i zawsze dostosowana do celu wyceny, specyfiki i przedmiotu działalności spółki, a także jej sytuacji ekonomiczno-finansowej. Wynik wyceny korygowany o dyskonto z tytułu braku kontroli powinien uwzględniać uzasadniony poziom dyskonta, najlepiej wyznaczony w oparciu o niezależne publikacje.
Fot.: Leremy/Shutterstock.com