Każde przedsiębiorstwo (w tym zorganizowana część przedsiębiorstwa) oraz akcje i udziały spółki kapitałowej mogą być przedmiotem aportu do spółki prawa handlowego. Żeby skutecznie wnieść aport, należy określić jego wartość.

Wycena aportu do spółki akcyjnej

Wycena przedsiębiorstwa będącego wkładem niepieniężnym do spółki akcyjnej powinna zostać przeprowadzona w wartości godziwej. Wycena przedsiębiorstwa jest bowiem częścią planu założycieli i podlega badaniu przez biegłego rewidenta razem z wyceną akcji emitowanych w zamiana za wnoszony wkład niepieniężny. Odstępstwem od tej reguły jest sytuacja, w której:

• akcje wnoszonej spółki są notowane na rynku regulowanym, a ich wartość została określona na podstawie notowań giełdowych jako średnia ważona w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień wniesienia aportu.
• wycena aportu do spółki akcyjnej nie musi być ponownie wykonywana, jeżeli wkład (w tym przypadku w postaci przedsiębiorstwa) był przedmiotem opinii biegłego rewidenta o jego wartość godziwej w okresie 6 miesięcy przed dniem aportu, lub
• taka wycena wynika ze zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Wyjątki wymienione wyżej można zastosować wówczas, gdy przeprowadzona wycena spółki nie utraciła wiarygodności lub aktualności poprzez np.:

• wystąpienie istotnych zdarzeń mających wpływ na wyniki wyceny spółki, powstałe w czasie pomiędzy wyceną a dniem wniesienia wkładu,
• utratę płynności obrotu akcjami na rynku regulowanym, lub
• wystąpienie jakiejkolwiek innej okoliczności, która może podważyć przyjętą wartość godziwą spółki.

Bez względu jednak na powyższe, badanie planu założycieli (w tym wycena spółki i jej ewentualna korekta), musi zostać zrealizowana na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego, których zdaniem zachodzą przesłanki obowiązkowego badania planu założycieli przez biegłego rewidenta.

Wycena aportu do spółki z o.o.

Sporządzenie planu założycieli i wycena spółki do wartości godziwej, wnoszonej aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest obligatoryjna i nie podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Warto jednak pamiętać, że jeżeli wartość aportu została istotnie zawyżona, członkowie zarządu oraz wspólnicy wnoszący wkład niepieniężny, odpowiadają solidarnie.

Nie tylko pozostali wspólnicy, ale także wierzyciele dochodzący roszczeń od spółki mogą zażądać od tych osób uzupełnienia brakującej wartości.  Szczególnie ta druga grupa zainteresowanych, powoduje, że nawet w przypadku aportu do spółki jednoosobowej, należy ostrożnie podchodzić do wyceny spółki realizowanej na potrzeby aportu akcji lub udziałów.

Nie jest w interesie wspólnika również niedowartościowanie aportu. Szczególnie jeżeli w spółce uczestniczy więcej niż jeden wspólnik, zaniżona wycena przedsiębiorstwa wnoszonego aportem będzie zaniżała sprawiedliwy udział tego wspólnika w kapitale zakładowym i podziale zysku.

Wycena aportu do spółki osobowej

Każde przedsiębiorstwo może być przedmiotem wkładu w momencie zawiązania spółki jawnej lub komandytowej. Wycena przedsiębiorstwa wnoszonego aportem jest w tym przypadku istotna, jeżeli jego wartość będzie podstawą do ustalenia udziału w zyskach poszczególnych wspólników, a także na okoliczność podziału majątku spółki w przypadku jej rozwiązania lub wystąpienia wspólnika.

zobacz nasze realizacje          skontaktuj się z nami

Fot.: 3D character/Shutterstock.com