Czym jest efekt synergii?
Efekt synergii to rezultat powstały w procesie połączenia przedsiębiorstw polegający na uzyskaniu dodatkowych korzyści finansowych połączonych podmiotów przez optymalizację pewnych procesów. Następstwem optymalizacji może być zmniejszenie kosztów (przez wyeliminowanie dublujących się obszarów) lub zwiększenie przychodów przez bardziej efektywne wykorzystanie istniejących kanałów sprzedaży.
W uproszczeniu, można powiedzieć, że jeżeli jedna spółka generuje zysk „x”, druga spółka generuje zysk „y” to po połączeniu i optymalizacji posiadanych przez te spółki zasobów, obie spółki wygenerują zysk równy (x + y + z) gdzie „z” będzie efektem synergii.
Wycena spółki a efekt synergii w procesie połączenia
Wycena spółki na potrzeby połączenia, szczególnie kiedy opiera się na prognozowanych wynikach finansowych (np. metodą DCF opartą o prognozowane przepływy pieniężne) nie uwzględnia prognozowanego efektu synergii powstałego z planowanego połączenia. Spółki łączone (przejmującą i przejmowaną) należy wycenić przy założeniu funkcjonowania w dotychczasowym stanie, czyli tak jak by to miało miejsce, gdyby do połączenia nie miało dojść.
Jeżeli wyobrazimy sobie sytuację, w której spółka funkcjonująca w obecnym stanie zostaje wyceniona na poziomie 10 mln zł. Ponadto, Spółka ta planuje emisję akcji dla inwestora kapitałowego w wysokości 15 mln zł pokrytych w gotówce (przejęcie przez nabycie pakietu kontrolnego w drodze podwyższenia kapitału) to spółka po podwyższeniu kapitału zakładowego (czyli po objęciu akcji przez inwestora) jest warta 25 mln zł. (wartość spółki dotychczasowa + wpłacona gotówka, która zostanie wykorzystana do zwiększenia dochodów spółki). Inwestor uzyskuje 60% udziału w kapitale.
Gdyby, dotychczasowi akcjonariusz stwierdzili, że w celu podwyższenia kapitału zakładowego wycenią spółkę na 25 mln zł, bo środki pieniężne z podwyższenia kapitału zakładowego pozwolą zwiększyć zyski spółki, to inwestor obejmując akcje spółki, za 15 mln zł obejmuje 37,5% spółki, a ponieważ spółka po podwyższeniu kapitału nadal jest warta 25 mln zł, wartość w kapitale przypadająca na inwestora stanowi: 0,375 x 25 = 9,375 mln zł. W efekcie takiej transakcji, inwestor zapłacił za swoje własne pieniądze, zwiększając wartość kapitału przypadającą na akcjonariuszy dotychczasowych.
Podobna sytuacja powstaje w warunkach łączenia się podmiotów. Jeżeli spółka przejmowana w prognozie finansowej przygotowanej na potrzeby jej wyceny uwzględni efekt synergii, który uzyska po połączeniu, to w efekcie takiego założenia, spółka przejmująca (albo jej wspólnicy) zapłacą w ramach transakcji za efekt, który uzyskają w wyniku połączenia.
Jeżeli wycena spółki realizowana na potrzeby połączenia lub podwyższenia kapitału zakładowego uwzględnia prognozowany efekt synergii z tej transakcji, jest ona sporządzona niewłaściwie i naraża inwestora na szkodę. W praktyce jednak niezwykle trudno odróżnić potencjalne inwestycje i przedsięwzięcia, które mogłyby być realizowane w wyniku dokapitalizowania spółki lub bez niego. Jeżeli spółka nie jest w trudnej sytuacji finansowej (tzn. nie jest pozbawiona możliwości zwiększenia zadłużenia) wycena spółki może również zakładać wydatki inwestycyjne finansowane ze źródeł zewnętrznych. Jeżeli dodatkowo podmiot znajduje się na etapie szybkiego rozwoju, wycena spółki w takich okolicznościach staje się bardziej skomplikowana i wymaga większej uwagi i doświadczenia wyceniającego.
Fot.: zimmytws/Shutterstock.com